Fermer une LLC américaine : la procédure réelle, et pourquoi l'abandonner expose à 25 000 $ par an

Cesser d'utiliser une LLC ne la ferme pas. Tant que le registre de l'État la porte comme active, la taxe annuelle continue de courir, l'agent enregistré facture ses 50 à 150 $ par an, et le formulaire 5472 reste dû chaque année sous peine de 25 000 $. Fermer une LLC suppose deux démarches distinctes : un dépôt auprès du Secretary of State de l'État, puis une clôture fiscale auprès de l'IRS.

Arrêter l'activité ne ferme rien du tout

Une LLC existe tant que son certificat figure au registre de l'État qui l'a immatriculée, indépendamment de son chiffre d'affaires. Une LLC sans un dollar de recettes reste une LLC : le Wyoming attend toujours son rapport annuel au premier jour du mois anniversaire de la constitution, le Delaware réclame toujours sa taxe annuelle au 1er juin, et l'agent enregistré, obligatoire dans tous les États, continue de facturer son abonnement.

C'est la conséquence directe de la nature juridique de la LLC : une personne morale distincte de son associé, pas un statut d'exercice. Fermer une entreprise individuelle française tient en une déclaration de cessation au guichet unique. Fermer une LLC suppose une dissolution, une liquidation, puis une radiation du registre de l'État.

Ce que coûte une LLC laissée à l'abandon

Le coût de l'inaction est mesurable, État par État. Il s'accumule silencieusement, puisque l'administration américaine écrit à l'agent enregistré et non au domicile français du membre.

• Delaware : taxe annuelle de 400 $ pour les LLC, due au plus tard le 1er juin de l'année suivante, sans proratisation et même à revenu nul. La pénalité de retard est de 200 $, majorée de 1,5 % d'intérêts par mois sur la taxe et sur la pénalité.
• Wyoming : rapport annuel accompagné d'une license tax de 60 $ minimum, ou 0,0002 $ par dollar d'actifs situés et employés dans l'État si ce calcul donne davantage. En dessous de 300 000 $ d'actifs dans l'État, le montant reste 60 $.
• Nouveau-Mexique : aucun rapport annuel pour les LLC, donc aucun frais d'État récurrent. C'est l'État le plus économique, mais aussi celui où une LLC oubliée peut exister indéfiniment sans qu'aucun signal ne vienne rappeler son existence.
• Agent enregistré : 50 à 150 $ par an dans tous les États, sans exception. Un non-résident ne peut pas être son propre agent, faute d'adresse physique dans l'État et de disponibilité aux heures ouvrées.

Sur le montant de la taxe du Delaware, l'année compte. La loi HB 400, promulguée le 21 mai 2026, a porté la taxe annuelle des LLC, LP et general partnerships de 300 $ à 400 $ avec effet sur l'année fiscale 2026. Concrètement : la taxe de l'année 2025 se payait 300 $ au 1er juin 2026, celle de l'année 2026 se paiera 400 $ au 1er juin 2027. Les instructions officielles de la Division of Corporations affichent désormais 400 $. Le même texte a relevé une série de frais de dépôt, applicables depuis le 1er août 2026.

Le détail des coûts de fonctionnement d'une LLC, année par année, est repris dans notre article sur le coût réel d'une LLC américaine.

Le formulaire 5472 : 25 000 $ par année oubliée

C'est l'exposition la plus lourde, et la plus ignorée. Une LLC unipersonnelle détenue par une personne non américaine est une foreign-owned U.S. disregarded entity au sens de l'IRS : elle doit déposer un formulaire 5472 accompagné d'un formulaire 1120 pro forma. La pénalité pour défaut de dépôt est de 25 000 $, puis 25 000 $ par période de 30 jours entamée au-delà des 90 jours suivant la notification de l'IRS, sans plafond énoncé.

L'obligation ne disparaît pas parce que l'activité s'est arrêtée. Elle est déclenchée par l'existence d'une reportable transaction dans l'année, et les instructions du formulaire 5472 rangent parmi celles-ci les sommes payées ou reçues à l'occasion de la constitution, de la dissolution, de l'acquisition et de la cession de l'entité, apports à l'entité et distributions comprises. Régler la facture de l'agent enregistré depuis son compte personnel peut être analysé comme un apport. Une LLC dormante depuis deux ans a donc, en pratique, deux formulaires 5472 en retard.

La dissolution administrative n'est pas une fermeture

Faute de paiement, l'État finit par agir de lui-même. Cette dissolution administrative, ou forfeiture, ressemble à une sortie de scène. Elle n'en est pas une.

Au Wyoming, une LLC qui n'a pas déposé son rapport annuel dans les 60 jours suivant la date d'échéance est administrativement dissoute. Elle peut demander sa réintégration dans un délai de deux ans à compter de la date d'effet de la dissolution, en réglant les arriérés. Au Delaware, l'article 18-1108 du titre 6 du code de l'État prévoit l'annulation du certificat de constitution lorsque la taxe annuelle reste impayée pendant trois ans, l'annulation prenant effet au troisième anniversaire de la date d'échéance. L'article 18-1109 organise la résurrection de la société : elle suppose le paiement du droit de dépôt, de la taxe annuelle et de l'ensemble des pénalités et intérêts dus au jour de l'annulation, et la société est alors réputée n'avoir jamais cessé d'exister.

Autrement dit, la dissolution administrative n'efface ni les arriérés ni les pénalités, et elle laisse une trace publique : le Delaware publie chaque année, avant le 31 octobre, la liste des sociétés dont le certificat a été annulé au 1er juin. Une banque ou un partenaire qui demande un certificate of good standing tombe sur cet historique.

Le même piège existe du côté de l'agent enregistré. Au Delaware, lorsqu'un agent démissionne sans successeur, la société a 30 jours pour en désigner un nouveau : passé ce délai, le certificat de constitution est annulé. Résilier son agent pour économiser avant d'avoir déposé la dissolution déclenche donc exactement le scénario qu'on cherchait à éviter. Les règles de ce mandat sont détaillées dans notre article sur l'agent enregistré d'une LLC.

La procédure de dissolution volontaire, étape par étape

La séquence est toujours la même, quel que soit l'État. Chaque étape conditionne la suivante, et l'ordre n'est pas négociable.

• Décision des membres : c'est l'operating agreement qui fixe la règle de majorité et la procédure. À défaut de clause, la loi de l'État s'applique, souvent l'accord unanime ou la majorité des droits de vote. La décision est consignée par écrit et datée : elle sert de pièce justificative à toutes les étapes suivantes. C'est l'une des raisons pour lesquelles l'operating agreement d'une LLC mérite d'être rédigé sérieusement dès la constitution.
• Liquidation : régler les dettes, résilier les abonnements et les contrats, encaisser les créances, puis distribuer le solde entre les membres selon les règles de l'operating agreement. Un État comme le Wyoming permet de notifier les créanciers connus en leur fixant un délai de réponse qui ne peut être inférieur à 120 jours ; passé ce délai, la créance non présentée est éteinte.
• Mise à jour fiscale auprès de l'État : le Delaware exige que la totalité de la taxe annuelle de l'année civile au cours de laquelle le certificat prend effet soit payée avant le dépôt. Le Wyoming exige que la société soit active et en règle avec le registre au moment du dépôt.
• Dépôt des Articles of Dissolution ou du Certificate of Cancellation auprès du Secretary of State. C'est l'acte qui met fin à l'existence de la société au registre.
• Déclaration fiscale finale auprès de l'IRS, avec la case final return cochée en haut de la première page du formulaire, et le dernier formulaire 5472 accompagné du 1120 pro forma.
• Clôture du compte fiscal attaché à l'EIN, par courrier à l'IRS.
• Fermeture du compte bancaire américain, une fois les dernières écritures passées et les fonds rapatriés.
• Résiliation de l'agent enregistré, en dernier, après confirmation du dépôt par l'État.

Frais de dépôt et délais réels, État par État

Les montants ci-dessous sont ceux des barèmes officiels en vigueur, hors options de traitement accéléré.

• Wyoming : 60 $ pour les Articles of Dissolution d'une LLC, par chèque ou mandat à l'ordre du Wyoming Secretary of State. Le formulaire ne peut pas être envoyé par courriel, il se dépose par voie postale.
• Nouveau-Mexique : 25 $ pour les Articles of Dissolution d'une LLC de droit néo-mexicain, formulaire à adresser à la Business Services Division du Secretary of State à Santa Fe.
• Delaware : 220 $ pour le Certificate of Cancellation d'une LLC de droit du Delaware, selon le barème de la Division of Corporations révisé au 1er août 2026, auxquels s'ajoutent 50 $ par registered series nommée dans le certificat, et surtout la taxe annuelle de l'année en cours, qui doit être acquittée avant le dépôt.

Côté délais, il faut compter en semaines, parfois en mois, jamais en jours. Le Wyoming annonce un traitement des Articles of Dissolution en 15 jours ouvrés au maximum à compter de la réception du dossier, courrier postal non compris. Si la société a notifié ses créanciers connus, le délai de réponse qui leur est laissé ne peut pas être inférieur à 120 jours, et un créancier dont la demande est rejetée dispose encore de 90 jours pour agir en justice. Au Delaware, la contrainte n'est pas le traitement du dépôt mais sa condition préalable : la taxe de l'année en cours doit être réglée avant, ce qui suppose parfois d'apurer plusieurs exercices. Ordre de grandeur réaliste pour une fermeture propre, de la décision des membres à la clôture du compte fiscal : 6 semaines à 6 mois, selon l'État, l'ancienneté des arriérés et la présence de créanciers à notifier.

Clore le dossier fiscal américain : déclaration finale et EIN

L'IRS ne suit pas le registre de l'État. Une LLC radiée au Wyoming reste, pour l'administration fédérale, une entité au compte fiscal ouvert tant que rien ne lui a été signalé.

Deux gestes sont attendus. D'abord la déclaration finale : l'IRS demande de déposer une déclaration pour l'année de la fermeture, en cochant la case final return située en haut de la première page, sous le nom et l'adresse. Pour une LLC unipersonnelle détenue par un non-résident, cela signifie un dernier formulaire 1120 pro forma portant la mention Foreign-owned U.S. DE en haut de page, accompagné du formulaire 5472, transmis par télécopie au 855-887-7737 ou par courrier au centre de l'IRS d'Ogden dans l'Utah. La dissolution elle-même figure explicitement parmi les opérations à déclarer sur ce dernier 5472.

Ensuite la clôture du compte fiscal. L'EIN n'est jamais réattribué à une autre entité : une fois assigné, il devient l'identifiant fiscal fédéral définitif de la société. Ce que l'IRS appelle l'annulation d'un EIN est en réalité la fermeture du compte fiscal qui lui est rattaché. Elle se demande par courrier, en indiquant le numéro EIN, la dénomination sociale, l'adresse, la copie de la notification d'attribution si on l'a conservée, et le motif de la fermeture. L'IRS précise que le compte ne peut pas être clos tant que des déclarations restent à déposer ou des impôts à payer.

Conservez les pièces. L'IRS demande de garder les documents relatifs aux salaires et à l'emploi pendant au moins quatre ans, et les pièces relatives aux biens jusqu'à l'expiration du délai de reprise applicable à l'année de leur cession.

Ce qu'il reste à déclarer en France l'année de la fermeture

L'année de fermeture reste une année déclarative complète en France. Trois points méritent attention.

Le compte bancaire américain, même fermé en cours d'année, doit encore figurer sur l'annexe n° 3916-3916 bis (Cerfa 11916), jointe à la déclaration de revenus. L'article 1649 A du CGI vise les comptes ouverts, détenus, utilisés ou clos hors de France : la clôture ne dispense pas, elle est au contraire l'un des événements déclencheurs. L'amende est de 1 500 € par compte non déclaré (art. 1736 du CGI). Un compte est réputé détenu dès lors qu'on en est titulaire, co-titulaire, bénéficiaire économique, ou qu'on dispose d'une procuration.

Le FBAR américain, lui, ne s'applique pas ici, et pour deux motifs cumulatifs : il ne vise que les United States persons, et il ne vise que les comptes détenus dans un établissement situé hors des États-Unis. Un résident fiscal français non américain titulaire d'un compte américain n'est concerné à aucun des deux titres.

Les revenus perçus dans l'année se déclarent sur le formulaire 2047, puis se reportent sur la 2042 et, selon les cas, sur la 2042-C. Un éventuel boni de liquidation suit le prélèvement forfaitaire unique, soit 31,4 % en 2026 : 12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux depuis la loi n° 2025-1403 du 30 décembre 2025.

La check-list de fermeture

Dans cet ordre, sans en sauter une seule :

• 1. Décision écrite des membres : selon la règle de majorité de l'operating agreement, datée et signée.
• 2. Inventaire des dettes et des contrats : agent, abonnements, prestataires, plateformes de paiement.
• 3. Notification des créanciers connus : délai de réponse d'au moins 120 jours au Wyoming.
• 4. Apurement des taxes d'État : arriérés, pénalités et taxe de l'année en cours.
• 5. Distribution du solde aux membres, après paiement des dettes.
• 6. Dépôt de la dissolution : 60 $ au Wyoming, 25 $ au Nouveau-Mexique, 220 $ au Delaware.
• 7. Confirmation écrite de l'État conservée au dossier.
• 8. Déclaration fédérale finale : case final return cochée, dernier 5472 avec 1120 pro forma.
• 9. Clôture du compte fiscal EIN par courrier à l'IRS.
• 10. Fermeture du compte bancaire américain et rapatriement des fonds.
• 11. Résiliation de l'agent enregistré, en dernier.
• 12. Déclarations françaises : annexe n° 3916-3916 bis pour le compte clos, 2047 puis 2042.

Questions fréquentes