Vendre sa SASU : cession d'actions, registre des titres et droits à 0,1 %

Vendre sa SASU est nettement plus simple que de céder des parts de SARL : il n'y a personne à qui demander un agrément, les statuts n'ont pas à être modifiés et la cession d'actions ne se publie pas au registre du commerce. Le vrai formalisme se joue en interne, avec l'ordre de mouvement et le registre des mouvements de titres, puis au service des impôts où les droits d'enregistrement s'élèvent à 0,1 % du prix, avec un minimum de 25 €. Les seules formalités visibles au greffe concernent le changement de président et la déclaration des bénéficiaires effectifs.

Cession d'actions ou cession de parts : ce qui change vraiment

La SASU et la SARL relèvent de deux logiques opposées. Dans une SARL, le capital est divisé en parts sociales, la répartition figure dans les statuts et l'entrée d'un tiers est filtrée par un agrément d'ordre public. Dans une SAS ou une SASU, le capital est divisé en actions, librement négociables sauf clause statutaire contraire, et la liste des actionnaires ne figure ni dans les statuts ni au registre du commerce.

• Agrément : obligatoire pour une cession de parts de SARL à un tiers, facultatif en SAS et sans objet en SASU tant qu'il n'y a qu'un actionnaire.
• Statuts : à modifier pour une SARL, inchangés pour une cession d'actions de SASU.
• Greffe : dépôt d'acte obligatoire pour la SARL, aucune formalité pour la cession d'actions elle-même.
• Droits d'enregistrement : 3 % après abattement pour les parts sociales, 0,1 % sans abattement pour les actions.
• Preuve de la propriété : les statuts et le registre du commerce pour la SARL, le registre des mouvements de titres et les comptes d'actionnaires pour la SASU.

En SASU, personne n'a à donner son agrément

L'associé unique d'une SASU décide seul de vendre tout ou partie de ses actions. Aucune procédure de notification, aucun délai de 3 mois, aucun risque de refus. C'est la contrepartie logique de l'unipersonnalité : un agrément suppose d'autres actionnaires pour se prononcer.

Cette liberté n'est pas absolue pour autant. Le code de commerce autorise les statuts d'une société par actions simplifiée à encadrer les cessions : l'article L227-13 permet de prévoir l'inaliénabilité des actions pour une durée maximale de 10 ans, l'article L227-14 permet de soumettre toute cession à un agrément préalable, et l'article L227-15 frappe de nullité toute cession réalisée en violation de ces clauses statutaires. Une SASU issue d'une SAS, ou dont les statuts ont été repris d'un modèle pluripersonnel, peut parfaitement contenir ces clauses.

L'ordre de mouvement et le registre des mouvements de titres

En SASU, la propriété des actions ne se prouve pas par les statuts mais par une inscription en compte. Le mécanisme repose sur deux documents tenus par la société elle-même.

Le premier est l'ordre de mouvement : un document signé par le cédant qui donne instruction à la société de transférer un nombre déterminé d'actions au profit de l'acquéreur. Le second est le registre des mouvements de titres, prévu à l'article R228-8 du code de commerce, qui répertorie chronologiquement toutes les opérations affectant les titres, cessions, donations, apports ou nantissements. Pour chaque mouvement, le registre mentionne la date, l'identité des parties, la nature de l'opération, le nombre de titres et un numéro d'ordre. S'y ajoutent les comptes individuels d'actionnaires, qui récapitulent les titres détenus par chacun.

Le registre est tenu par la société émettrice, au siège social, sur support papier ou sur tout support durable, y compris au moyen d'un dispositif d'enregistrement électronique partagé. C'est ce registre, et non un extrait Kbis, qui sera demandé par un acquéreur sérieux, une banque ou un investisseur lors d'un audit.

L'enregistrement fiscal : 0,1 % et un minimum de 25 €

La cession d'actions doit être déclarée au service des impôts dans le mois qui suit. L'article 726 du code général des impôts fixe le droit d'enregistrement à 0,1 % de la valeur des titres cédés, sans abattement. Deux garde-fous encadrent ce calcul : le taux passe à 5 % lorsque la société est à prépondérance immobilière, c'est-à-dire lorsque son actif est principalement composé d'immeubles situés en France, et l'article 674 du même code impose un minimum de perception de 25 €.

La déclaration se fait en ligne depuis l'espace professionnel sur impots.gouv.fr, ou au moyen du formulaire 2759 lorsque la cession n'est pas constatée par un acte notarié. Un enregistrement tardif expose à une majoration de 10 % des droits dus. Les droits sont à la charge de l'acquéreur, sauf convention contraire inscrite dans l'acte.

Ce qu'il faut déclarer au greffe, et ce qui n'a pas à l'être

C'est le point qui surprend le plus les dirigeants : la cession d'actions ne fait l'objet d'aucune publicité au registre du commerce et des sociétés. L'identité des actionnaires d'une SAS ou d'une SASU n'y figure pas, l'extrait Kbis ne la mentionne pas, et aucun dépôt d'acte n'est exigé tant qu'aucune modification statutaire n'est rendue nécessaire. Aucune annonce légale n'est due non plus pour la cession en elle-même.

Deux formalités restent néanmoins à traiter dans la foulée d'une vente à 100 %. La première est le changement de président, qui doit être déclaré sur le guichet unique dans le mois. Elle suppose une décision de l'actionnaire nommant le nouveau président, une annonce légale de changement de dirigeant facturée 109 € HT au forfait 2026 de l'arrêté du 19 novembre 2025, et une formalité au greffe facturée 173,97 € TTC au barème réglementé, dépôt de l'acte compris, dont 116 € d'insertion au BODACC. Ce poste de 116 € tombe lorsque l'associé unique est une personne physique qui assume elle-même la présidence : la société est alors dispensée d'insertion au BODACC et la formalité revient à 57,97 € TTC. La seconde est la mise à jour de la déclaration des bénéficiaires effectifs, à déposer dans les 30 jours dès qu'un actionnaire franchit le seuil de 25 % du capital ou des droits de vote, pour 35,36 € TTC de dépôt modificatif.

Le coût total d'une vente de SASU

Prenons une cession de 100 % des actions d'une SASU pour 150 000 €, avec passation de la présidence à l'acquéreur.

• Droits d'enregistrement : 150 € au taux de 0,1 %, à la charge de l'acquéreur sauf accord contraire.
• Changement de président : 109 € HT d'annonce légale, plus 57,97 € TTC de formalité au greffe si l'acquéreur est une personne physique qui devient associé unique et président, la société étant alors dispensée d'insertion au BODACC. À défaut, par exemple si l'acquéreur est une société, la formalité coûte 173,97 € TTC, insertion au BODACC comprise.
• Bénéficiaires effectifs : 35,36 € TTC de dépôt modificatif, l'acquéreur détenant plus de 25 % du capital.
• Registre des mouvements de titres : 0 €, la société le tient elle-même, mais sa reconstitution éventuelle prend du temps.
• Non compris : rédaction de l'acte de cession et de la garantie d'actif et de passif, audit éventuel, valorisation.

Soit environ 352 € de frais officiels dans le cas le plus courant, l'annonce légale étant comptée hors taxe, et environ 468 € si l'insertion au BODACC est due. Dans les deux cas, on reste très loin des plusieurs milliers d'euros d'une opération équivalente en SARL : la différence tient presque entièrement au taux d'enregistrement.

Côté vendeur : l'imposition de la plus-value

Le vendeur est imposé sur la différence entre le prix de cession et le prix d'acquisition de ses actions. Depuis le 1er janvier 2026, le prélèvement forfaitaire unique s'applique au taux global de 31,4 %, soit 12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux, après la hausse de la CSG sur les revenus du capital portée par la loi de financement de la sécurité sociale pour 2026. Le taux de 30 % correspond à la situation en vigueur jusqu'en 2025.

L'option pour le barème progressif reste possible en cochant la case 2OP de la déclaration de revenus. Elle est globale et annuelle, et la loi de finances pour 2026 en a supprimé le caractère irrévocable pour les revenus perçus à compter de 2026, déclarés en 2027. Les dirigeants de PME qui cèdent leurs titres au moment de faire valoir leurs droits à la retraite peuvent par ailleurs relever de l'abattement fixe de 500 000 € de l'article 150-0 D ter du code général des impôts, applicable aux cessions réalisées jusqu'au 31 décembre 2031, sous conditions strictes dont une détention d'au moins un an. Cet abattement ne réduit que la base de l'impôt sur le revenu : les prélèvements sociaux restent dus sur l'intégralité de la plus-value.

Questions fréquentes