Céder des parts de SARL n'est jamais une simple signature entre le vendeur et l'acheteur : une cession à un tiers exige l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, comme l'impose l'article L223-14 du code de commerce. Viennent ensuite l'acte écrit, l'enregistrement au service des impôts avec 3 % de droits après abattement, la mise à jour des statuts et le dépôt au guichet unique. Sur le plan des frais officiels, comptez au minimum 25 € de droits d'enregistrement et environ 15 € de greffe, bien davantage si la gérance change en même temps.

Qui doit donner son accord avant la cession

La règle de base tient en une phrase : dans une SARL, les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Les statuts peuvent exiger une majorité plus forte, jamais plus faible. Le projet de cession doit être notifié à la société et à chacun des associés, avec l'identité de l'acquéreur, le nombre de parts cédées, le prix et les conditions de la vente.

La société dispose alors de 3 mois à compter de la dernière notification pour se prononcer. Passé ce délai sans réponse, le consentement à la cession est réputé acquis : le silence vaut agrément. Certaines cessions échappent à cette procédure : les cessions entre associés et les cessions au conjoint, à un ascendant ou à un descendant sont libres, sauf si les statuts prévoient expressément une clause d'agrément.

Dans une SARL à associé unique (EURL), il n'y a personne à qui demander un agrément : l'associé unique cède ses parts librement. La procédure de l'article L223-14 ne se déclenche qu'à partir de deux associés.

Refus d'agrément : ce que la loi impose ensuite

Un refus n'enferme pas le vendeur dans sa société. Si la société refuse l'agrément, les associés sont tenus, dans un délai de 3 mois à compter du refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts. À défaut d'accord sur le prix, celui-ci est fixé par un expert désigné dans les conditions de l'article 1843-4 du code civil. Le gérant peut demander au juge une prorogation de ce délai, dans la limite de 6 mois.

Cette protection a une contrepartie souvent ignorée : l'associé cédant ne peut s'en prévaloir que s'il détient ses parts depuis au moins 2 ans, sauf s'il les a reçues par succession, par donation, ou lors de la liquidation d'une communauté de biens entre époux. Toute clause statutaire contraire à ces règles est réputée non écrite.

Un associé entré au capital il y a 14 mois et à qui l'agrément est refusé ne peut pas exiger le rachat de ses parts : la condition des 2 ans de détention n'est pas remplie. Vérifiez cette date avant d'engager une négociation avec un acquéreur extérieur.

L'acte de cession et son opposabilité à la société

La cession de parts sociales doit être constatée par écrit. L'acte n'a pas besoin d'être notarié : un acte sous seing privé suffit dans l'immense majorité des cas, signé en autant d'exemplaires que de parties, plus un original destiné à la société et un pour l'enregistrement fiscal. En pratique, l'acte mentionne l'identité des parties, le nombre et les numéros des parts cédées, le prix et ses modalités de paiement, la date de jouissance, la preuve de l'agrément et, très fréquemment, une garantie d'actif et de passif.

L'écrit ne suffit pas : la cession doit être rendue opposable à la société. Deux voies existent. La première est la signification par commissaire de justice dans les formes de l'article 1690 du code civil. La seconde, beaucoup plus courante, consiste à déposer un original de l'acte au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. La cession n'est opposable aux tiers qu'après ces formalités et après publicité des statuts modifiés au registre du commerce et des sociétés.

Le dépôt d'un original au siège contre attestation du gérant ne coûte rien, alors qu'une signification par commissaire de justice se facture généralement plus de 100 €. Quand le gérant est coopératif, c'est la voie à privilégier.

Enregistrement au service des impôts : 3 % après un abattement de 23 000 €

L'acte doit être enregistré auprès du service des impôts dans le mois qui suit la cession. Le taux prévu par l'article 726 du code général des impôts est de 3 % pour les parts sociales de sociétés dont le capital n'est pas divisé en actions, donc pour la SARL. Ce taux s'applique après un abattement égal à 23 000 € multiplié par le rapport entre le nombre de parts cédées et le nombre total de parts de la société. L'abattement plein de 23 000 € ne joue donc que pour une cession de 100 % du capital.

Deux exceptions à connaître : le taux passe à 5 % lorsque la société est à prépondérance immobilière au sens du même article 726, et le service des impôts ne perçoit jamais moins de 25 € de droits, en application de l'article 674 du code général des impôts. La déclaration se fait désormais en ligne depuis l'espace professionnel sur impots.gouv.fr, à défaut au moyen du formulaire 2759 quand la cession n'est pas constatée par un acte notarié.

Exemple chiffré : une SARL compte 100 parts, un associé en cède 50 pour 80 000 €. L'abattement est de 23 000 × 50 / 100 = 11 500 €. La base taxable ressort à 68 500 € et les droits d'enregistrement à 2 055 €.

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Statuts mis à jour, greffe et bénéficiaires effectifs

La répartition des parts figure dans les statuts : une cession impose donc de les mettre à jour et de faire constater l'opération, en général par une assemblée générale extraordinaire ou une décision de l'associé unique. Depuis le 1er janvier 2023, le dépôt se fait exclusivement sur le guichet unique des formalités des entreprises opéré par l'INPI, qui transmet au greffe du tribunal compétent.

Les pièces attendues pour un dépôt d'acte de cession de parts sans changement de gérant se limitent à deux documents : un exemplaire de la décision constatant la nouvelle répartition des parts et un exemplaire des statuts mis à jour, certifiés conformes par le représentant légal. Le greffe facture ce dépôt d'acte modificatif isolé 8,82 € TTC, au barème réglementé en vigueur depuis le 1er mars 2026. Aucune attestation de parution dans un journal d'annonces légales n'est réclamée pour cette opération.

Dernier réflexe, souvent oublié : si la cession fait franchir à un associé le seuil de 25 % du capital ou des droits de vote, la déclaration des bénéficiaires effectifs doit être actualisée dans les 30 jours. Un dépôt modificatif est facturé 35,36 € TTC au barème réglementé. Pour comprendre ce que le registre publie réellement sur votre société, notre article sur ce qu'est un Kbis détaille les mentions concernées.

Le coût total réel, en deux scénarios

Reprenons l'exemple d'une cession de 50 parts sur 100 pour 80 000 €. Les frais officiels dépendent surtout d'une question : la gérance change-t-elle en même temps que le capital.

  • Cession seule, sans changement de gérant : 2 055 € de droits d'enregistrement, 8,82 € de dépôt d'acte au greffe, 35,36 € de déclaration modificative des bénéficiaires effectifs si le seuil de 25 % est franchi, soit environ 2 099 €.
  • Cession avec changement de gérant : 2 055 € de droits d'enregistrement, 173,97 € TTC de formalité au greffe, qui couvre à la fois l'inscription modificative, le dépôt de l'acte et l'insertion au BODACC, 35,36 € de déclaration modificative des bénéficiaires effectifs si le seuil de 25 % est franchi, et une annonce légale de changement de dirigeant facturée 109 € HT au forfait 2026 fixé par l'arrêté du 19 novembre 2025, soit environ 2 373 €, l'annonce légale étant comptée hors taxe.
  • Postes variables non compris : rédaction de l'acte et de la garantie d'actif et de passif, éventuelle expertise de valorisation, signification par commissaire de justice si le dépôt au siège n'est pas possible.

Autrement dit, l'essentiel de la facture n'est pas administratif : ce sont les 3 % de droits d'enregistrement qui pèsent, et ils sont dus par l'acquéreur sauf convention contraire entre les parties.

Côté cédant : comment la plus-value est imposée

Le vendeur, lui, est imposé sur la plus-value, c'est-à-dire sur la différence entre le prix de cession et le prix d'acquisition des parts. Depuis le 1er janvier 2026, le prélèvement forfaitaire unique s'applique au taux global de 31,4 %, composé de 12,8 % d'impôt sur le revenu et de 18,6 % de prélèvements sociaux, après la hausse de la CSG portée par la loi de financement de la sécurité sociale pour 2026. Le taux de 30 % couramment cité correspond à la situation antérieure.

Le contribuable peut opter pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu en cochant la case 2OP de sa déclaration. Cette option est globale et annuelle : elle couvre l'ensemble des revenus du capital de l'année et doit être reprise chaque année. La loi de finances pour 2026 en a supprimé le caractère irrévocable pour les revenus perçus à compter de 2026, déclarés en 2027. Un dispositif particulier existe par ailleurs pour les dirigeants de PME qui cèdent leurs titres au moment de faire valoir leurs droits à la retraite : un abattement fixe de 500 000 € prévu à l'article 150-0 D ter du code général des impôts, applicable aux cessions réalisées jusqu'au 31 décembre 2031 et soumis à des conditions strictes, dont une détention des titres depuis au moins un an. Cet abattement ne joue que sur la base de l'impôt sur le revenu : les prélèvements sociaux restent dus sur la totalité de la plus-value.

WiseStart est un opérateur de formalités administratives : ce n'est ni un cabinet d'avocats ni un cabinet d'expertise comptable et nous ne délivrons aucun conseil fiscal. Le calcul d'une plus-value dépend de votre situation personnelle : faites-le valider par votre expert-comptable ou par votre service des impôts avant de signer.

Questions fréquentes

Oui par principe. Les cessions de parts de SARL au conjoint, à un ascendant ou à un descendant sont libres, tout comme les cessions entre associés déjà présents au capital. Cette liberté n'est cependant pas d'ordre public : les statuts peuvent soumettre ces cessions à un agrément. Il faut donc relire les statuts avant toute chose, car une clause d'agrément familiale y figure très souvent.

Les droits d'enregistrement s'élèvent à 3 % du prix, après un abattement égal à 23 000 € multiplié par le rapport entre le nombre de parts cédées et le nombre total de parts, avec un minimum de perception de 25 €. Pour une cession de 50 parts sur 100 à 80 000 €, cela représente 2 055 €. Le taux passe à 5 % pour une société à prépondérance immobilière.

Non pour la cession elle-même. Le dépôt d'un acte de cession de parts sans changement de gérant ne réclame que la décision des associés et les statuts mis à jour, sans attestation de parution. En revanche, si l'opération s'accompagne d'un changement de gérant, une annonce légale devient obligatoire : le forfait 2026 est de 109 € HT pour un changement de dirigeant.

Les droits d'enregistrement sont dus par l'acquéreur, sauf convention contraire entre les parties, qu'il est fréquent de faire figurer dans l'acte de cession. Le vendeur, lui, supporte l'imposition de la plus-value. Ces deux impositions sont indépendantes et se cumulent sur la même opération.

Quelques jours quand la cession est libre ou l'agrément acquis d'avance, mais jusqu'à 3 mois si la société laisse courir le délai légal de réponse à la notification du projet de cession. Après signature, il reste 1 mois pour enregistrer l'acte au service des impôts et 30 jours pour actualiser la déclaration des bénéficiaires effectifs si les seuils sont franchis.

Ressources utiles

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