Mise en sommeil d'une société ou dissolution : que choisir quand l'activité s'arrête ?

Quand l'activité d'une SASU, SAS, SARL ou EURL s'arrête sans certitude sur une reprise, deux options existent : suspendre la société via une mise en sommeil, ou la fermer définitivement par une dissolution. La mise en sommeil convient à une pause de 2 ans maximum avec un projet de reprise, pour environ 190 € de formalité. La dissolution s'impose quand l'arrêt est définitif, pour un coût de 405,16 € à 521,16 € selon la forme juridique, mais sans obligations qui continuent à courir ensuite.

Qu'est-ce que la mise en sommeil d'une société ?

La mise en sommeil, aussi appelée cessation temporaire d'activité, permet à une société de suspendre son activité sans disparaître juridiquement. La personne morale reste immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) et au Registre National des Entreprises (RNE) tenu par l'INPI : elle conserve son SIREN, ses statuts et sa capacité juridique, mais ne facture plus rien et ne génère plus de chiffre d'affaires.

La décision revient au représentant légal de la société : le président pour une SASU ou une SAS, le gérant pour une SARL ou une EURL, sauf clause statutaire imposant une décision collective des associés. Aucun motif particulier n'est exigé auprès du guichet unique : baisse d'activité, recherche d'un repreneur, projet personnel en pause, tout justifie une mise en sommeil.

Combien de temps une société peut-elle rester en sommeil ?

La durée de la mise en sommeil est plafonnée à 2 ans (24 mois) à compter de la déclaration de cessation temporaire d'activité. Ce plafond est prévu par le Code de commerce : au-delà, le greffier du tribunal de commerce peut engager une procédure de radiation d'office du RCS.

Ce délai de 2 ans n'est pas renouvelable indéfiniment de façon tacite : il faut soit reprendre l'activité avant l'échéance, soit dissoudre volontairement la société, soit accepter le risque d'une radiation d'office prononcée par le greffe.

Comment déclarer une mise en sommeil au guichet unique INPI ?

La procédure se déroule en trois étapes depuis le guichet unique des formalités d'entreprises, géré par l'INPI depuis 2023 :

• Décision du dirigeant : rédaction d'un procès-verbal de décision (président, gérant, ou assemblée générale selon les statuts) actant la cessation temporaire d'activité.
• Déclaration au guichet unique : la formalité doit être déposée dans le mois suivant la date de la décision, via le site formalites.entreprises.gouv.fr, avec le PV de décision en pièce jointe.
• Publication automatique : le greffe du tribunal de commerce enregistre l'inscription modificative au RCS et publie une insertion au BODACC (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) pour rendre la mise en sommeil opposable aux tiers.

Le coût de cette formalité pour une société (personne morale) est d'environ 190 €, incluant les frais de greffe, l'insertion BODACC et les frais de traitement INPI. Ce montant est nettement inférieur aux 408 à 524 € d'une dissolution, ce qui explique pourquoi la mise en sommeil est souvent la première option envisagée en cas de doute sur l'avenir de l'activité.

Quelles obligations continuent pendant la mise en sommeil ?

Contrairement à une idée reçue, la mise en sommeil n'exonère pas de toutes les obligations. Plusieurs continuent de s'appliquer :

• Comptes annuels : le dépôt des comptes au greffe reste obligatoire chaque année, même en l'absence totale d'activité, sous peine d'injonction du président du tribunal de commerce.
• Déclaration de résultat : une liasse fiscale mentionnant « néant » doit être déposée chaque année auprès de l'administration fiscale, à l'impôt sur les sociétés ou à l'impôt sur le revenu selon le régime.
• Cotisation foncière des entreprises (CFE) : la société reste redevable de la CFE pendant les 12 premiers mois de mise en sommeil. L'exonération n'intervient qu'à partir de la deuxième année, c'est-à-dire après 12 mois consécutifs d'inactivité confirmée.
• TVA : aucune déclaration de TVA n'est due tant qu'aucune opération imposable n'est réalisée.

Ces obligations résiduelles ont un coût indirect : honoraires d'expert-comptable pour une liasse « néant », suivi administratif du dossier CFE la première année. C'est un point souvent sous-estimé au moment de choisir entre mise en sommeil et dissolution.

Au bout de 2 ans : réactivation, radiation d'office ou dissolution

Trois issues sont possibles à l'approche de l'échéance des 24 mois :

• Réactivation : une déclaration de reprise d'activité est déposée au guichet unique, avec un nouveau PV du dirigeant. La société retrouve son fonctionnement normal, sans nouvelle immatriculation.
• Radiation d'office : si rien n'est fait, le greffier peut, après mise en demeure restée sans réponse, radier la société du RCS d'office. Cette issue est à éviter : elle ne règle pas le passif éventuel et complique la clôture propre du dossier.
• Dissolution volontaire : le dirigeant choisit de fermer définitivement la société avant l'échéance, via une procédure de dissolution puis de liquidation classique.

Dans la pratique, la majorité des dirigeants tranchent avant même les 2 ans, dès qu'ils ont la certitude que l'activité ne reprendra pas : mieux vaut dissoudre proprement que laisser courir le risque d'une radiation d'office.

Mise en sommeil ou dissolution : le comparatif chiffré

Le choix dépend d'abord d'une question simple : l'activité a-t-elle une chance réelle de reprendre dans les 2 ans ?

• Coût de la formalité : environ 190 € pour une mise en sommeil (frais de greffe, BODACC, INPI) contre 405,16 € pour une dissolution de société unipersonnelle (SASU, EURL) et 521,16 € pour une société pluripersonnelle (SAS, SARL), incluant deux annonces légales à 169 € chacune (dissolution et clôture de liquidation), les frais de greffe et la radiation au RNE (9,19 €).
• Durée maximale : 2 ans plafonnés pour une mise en sommeil, contre une procédure de dissolution-liquidation qui se boucle généralement en 1 à 3 mois pour clore définitivement le dossier.
• Réversibilité : la mise en sommeil est réversible par simple déclaration de reprise d'activité au guichet unique. La dissolution est définitive : la personne morale disparaît, il faudra recréer une nouvelle société pour repartir.
• Obligations qui continuent : la mise en sommeil impose de conserver des comptes annuels, une liasse fiscale « néant » et la CFE la première année. La dissolution, une fois la liquidation clôturée, met fin à toute obligation déclarative liée à la société.
• Quand choisir la mise en sommeil : projet de reprise identifié, recherche de repreneur en cours, pause personnelle limitée dans le temps.
• Quand choisir la dissolution : arrêt définitif décidé, absence de perspective de reprise, volonté de solder tous les frais et obligations en une seule fois.

Questions fréquentes