Le gérant historique de votre SARL annonce son départ, un associé réclame sa révocation en assemblée, ou pire, il décède brutalement : dans les trois cas, la société doit désigner un remplaçant et le déclarer au guichet unique de l'INPI dans le mois qui suit la décision. La procédure change selon que le gérant sortant est nommément inscrit dans les statuts et selon qu'il est majoritaire ou minoritaire, ce qui modifie directement le régime social du nouveau dirigeant. Côté budget légal hors accompagnement, comptez environ 226,97 € pour une EURL et 342,97 € pour une SARL pluripersonnelle en 2026.
Qui décide du changement de gérant dans une SARL ?
La nomination ou la révocation du gérant est une décision collective des associés, prise en assemblée générale ordinaire ou par consultation écrite si les statuts le permettent. L'article L223-29 du Code de commerce fixe la règle de principe : la décision est adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sauf si les statuts prévoient une majorité plus forte, seule dérogation autorisée par la loi.
Concrètement, l'assemblée doit :
- Convoquer les associés : selon les délais et modalités prévus par les statuts (souvent 15 jours avant la réunion).
- Voter la révocation ou acter la démission : le vote est consigné dans un procès-verbal signé par le président de séance.
- Nommer le nouveau gérant : la même assemblée peut, dans la foulée, désigner le remplaçant pour éviter une vacance de direction.
Révocation du gérant : sans juste motif, elle reste valable mais coûte des dommages-intérêts
Contrairement au président de SASU, révocable ad nutum (sans motif ni indemnité) dans la majorité des statuts, le gérant de SARL bénéficie d'une protection légale plus forte issue de l'article L223-25 du Code de commerce : la révocation doit reposer sur un juste motif (faute de gestion, manquement à ses obligations, mésentente compromettant l'intérêt social). À défaut de juste motif, le gérant révoqué peut saisir le tribunal de commerce et obtenir des dommages-intérêts, dont le montant est fixé au cas par cas selon le préjudice subi et l'ancienneté du mandat.
Gérant statutaire : une formalité supplémentaire à anticiper
Quand le nom du gérant figure directement dans les statuts (plutôt que dans un procès-verbal de nomination séparé), on parle de gérant statutaire. Son remplacement impose alors une modification des statuts, votée en assemblée générale extraordinaire à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés pour les SARL constituées après le 4 août 2005 (trois quarts pour les plus anciennes n'ayant pas mis leurs statuts en conformité), en plus de la simple décision de nomination. Selon la date de rédaction de vos statuts, une majorité différente, parfois plus élevée, peut avoir été prévue : il est indispensable de relire la clause de gérance avant de convoquer l'assemblée.
Sur le plan tarifaire, cette hypothèse n'ajoute pas de frais supplémentaires dans la grille 2026 : l'annonce légale reste tarifée sur la base « changement de dirigeant », que le gérant soit statutaire ou non. Ce qui change, c'est uniquement le formalisme du vote en interne.
Gérant majoritaire ou minoritaire : quel impact sur le régime social du remplaçant ?
Le statut social du nouveau gérant dépend de sa quote-part de capital, calculée en additionnant ses parts propres, celles de son conjoint et de ses enfants mineurs, ainsi que celles des autres cogérants le cas échéant.
- Gérant majoritaire : détient, seul ou avec son foyer et les cogérants, plus de 50 % des parts. Il relève du régime des travailleurs non salariés (TNS), rattaché à la Sécurité sociale des indépendants (SSI, intégrée au régime général depuis 2020), avec des cotisations calculées sur sa rémunération réelle.
- Gérant minoritaire ou égalitaire : détient 50 % ou moins des parts. Il est assimilé salarié, affilié au régime général de la Sécurité sociale, mais sans droit à l'assurance chômage sauf cumul avec un contrat de travail distinct et effectif.
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Déclarer le nouveau gérant : le parcours exact jusqu'au Kbis
Une fois la décision des associés actée, la formalité administrative suit un enchaînement précis :
- Procès-verbal d'assemblée : rédigé à partir d'un modèle type de PV et signé, il constate la nomination du nouveau gérant et, le cas échéant, la démission ou la révocation de l'ancien.
- Publication d'une annonce légale : dans un journal habilité, dans le mois suivant la décision, mentionnant l'identité du nouveau gérant.
- Dépôt du dossier au guichet unique de l'INPI : formulaire dématérialisé accompagné du PV et des pièces justificatives.
- Pièces du nouveau gérant : copie de la pièce d'identité, justificatif de domicile de moins de trois mois, et déclaration de non-condamnation et de filiation signée.
- Kbis mis à jour : délivré par le greffe du tribunal de commerce quelques jours après validation du dossier, il devient l'unique preuve opposable du changement vis-à-vis des banques et fournisseurs.
Combien coûte le changement de gérant en 2026 ?
Le coût légal se décompose en deux postes fixes, non soumis à la TVA de WiseStart puisqu'il s'agit de débours reversés à des tiers (journal d'annonces légales et greffe) :
- Annonce légale : 169 € tout compris, forfait identique quelle que soit la nature de la modification et quel que soit le département.
- Frais de greffe pour une EURL (société unipersonnelle) : 57,97 €, soit un total de 226,97 €.
- Frais de greffe pour une SARL pluripersonnelle : 173,97 €, soit un total de 342,97 €.
Cas particuliers : démission, décès, cession de parts
Trois situations méritent une attention spécifique car elles ne suivent pas exactement le schéma d'une révocation classique.
La démission du gérant n'a pas à être motivée, mais elle ne doit pas être donnée dans des conditions abusives ou brutales qui mettraient la société en difficulté (absence totale de préavis à un moment sensible, par exemple) : sur ce point, le gérant démissionnaire encourt les mêmes risques de dommages-intérêts qu'un associé qui révoquerait sans juste motif.
En cas de décès du gérant, la SARL n'est pas automatiquement dissoute (sauf clause contraire expresse dans les statuts) : les associés doivent réunir une assemblée pour nommer un nouveau gérant dans les meilleurs délais, la gestion courante pouvant être assurée temporairement par un gérant provisoire si les statuts le prévoient, ou à défaut par une désignation judiciaire en urgence.
Une cession de parts par le gérant majoritaire peut, elle aussi, déclencher un changement de gérant indirect : si la cession fait basculer sa participation sous les 50 %, son régime social bascule de TNS à assimilé salarié à la date d'effet de la cession, même sans changement formel de personne à la tête de la société.
Questions fréquentes
Oui sur le principe, la démission n'a pas à être motivée juridiquement. Mais si elle intervient sans aucun préavis et cause un préjudice direct à la société (absence de transmission des dossiers en cours, blocage bancaire), le gérant démissionnaire peut être condamné à verser des dommages-intérêts, dans les mêmes conditions qu'une révocation abusive.
La société continue d'exister juridiquement : le décès du gérant n'entraîne pas la dissolution automatique de la SARL, sauf clause statutaire contraire expresse. Les associés doivent organiser une assemblée dans les meilleurs délais pour nommer un nouveau gérant et régulariser la situation auprès du guichet unique de l'INPI.
Non, il fournit une déclaration de non-condamnation et de filiation, un document signé sur l'honneur attestant qu'il n'a pas fait l'objet d'une condamnation ou d'une sanction lui interdisant de gérer une société. Ce document, joint à sa pièce d'identité et à un justificatif de domicile, suffit pour le dossier déposé à l'INPI.
Le changement administratif au guichet unique de l'INPI et la publication de l'annonce légale peuvent suivre leur cours normal une fois la décision des associés actée : le Kbis est mis à jour indépendamment du contentieux. En revanche, si le tribunal de commerce reconnaît l'absence de juste motif, la société peut être condamnée à verser des dommages-intérêts au gérant évincé, sans que cela remette en cause la nomination du nouveau gérant déjà déclarée.
Une fois le procès-verbal signé, l'annonce légale publiée et le dossier complet déposé au guichet unique de l'INPI, le greffe du tribunal de commerce délivre en général un Kbis mis à jour en quelques jours ouvrés, sous réserve que le dossier ne présente aucune pièce manquante ou incohérence avec les statuts.
Ressources utiles
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